有限公司A由自然人股東出資設立，注冊資本100萬，無實收資本，未分配利潤100萬。現要求引入新股東，占股90，注冊資本變更為1000萬，不同時實繳注冊資本。原有的未分配利潤應該怎么處理？增資擴股前的未分配利潤只能給原自然人股東，還是可以改？

如果增資前利潤按照變更后的股東比例分配，是否存在涉稅風險？

兩種情況

一是以未分配利潤增加注冊資本的，用于增加的未分配利潤應在增加時的應納稅額中扣除，因為公司可能不按時納稅或納稅日晚于增加日，所以在增資擴股時應先扣除相應的稅款。

第二，根據《征收個人所得稅若干問題的規定》(國稅發[1994]89號)和《關于股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知》(國稅發[1997]198號)規定，注冊資本由未分配利潤和任意公積金轉增股本，屬于分配股利、紅利。自然人股東取得的轉增資本金額應作為個人所得征稅(法人股東不需要納稅)。國稅發[1997]198號文還規定，股份制企業資本公積金轉增股本不屬于股息紅利分配，個人取得的轉增股本金額不作為個人收入，不征收個人所得稅。

只能分配給一個。

不一定。這是股東之間的談判。

答：《人民共和國企業所得稅法》第二十六條規定：“企業的下列所得為免稅所得：……(二)符合條件的居民企業之間的股息、紅利等股權投資所得……”。

《企業所得稅法實施條例》第八十三條規定：“企業所得稅法第二十六條第(二)項所稱符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資所得，是指居民企業直接投資于其他居民企業取得的投資所得。企業所得稅法第二十六條第(二)項、第(三)項所稱股息、紅利等股權投資收益，不包括連續持有居民企業公開發行并上市流通的股份不滿12個月取得的投資收益。”

“未分配利潤轉增股本”，分兩步走。

第一步，被投資企業向股東分配股利和紅利，

第二步，股東將利用他們的股息和紅利增加他們的股本。

第一步，被投資企業向股東分配股息和紅利。其中，居民企業股東直接投資于其他居民企業取得的股息、紅利等股權投資收益，符合上述條件的，免征企業所得稅。

第二步，股東用收到的股息增加股本，不繳納企業所得稅。