公司合并中涉及的會計和稅務處理

所謂公司合并，是指根據《公司法》規定的條件和程序，通過訂立合并協議組成兩家公司的法律行為。公司合并可以分為兩種形式：吸收合并和新成立合并。吸收合并也稱為生存合并。它是指通過將一個或多個公司合并為另一公司而進行的公司合并的法律行為。合并后的公司解散，其法人資格消失。接受合并的公司將繼續存在并辦理變更注冊手續。新建合并，是指在消除法人資格的前提下，將兩家以上的公司合并為一家公司的法律行為。合并的結果消除了原始公司的法人資格。新成立的公司已經通過了公司注冊程序，以獲得法人資格。

中國《公司法》（2014））第173條規定：“在公司合并中，合并各方應簽署合并協議，并準備資產負債表和財產清單。公司應進行合并。債權人應自通知之日起十日內通知債權人，并在三十日內在報紙上公告；債權人可自接到通知之日起三十日內或如果未收到通知，則自公告之日起45天。償還債務或提供相應的擔保。”第174條規定：“公司合并時，合并各方的債權和債務應由在合并中幸存的公司或新成立的公司繼承。”這些規定確立了公司合并時保護債權人的基本原則。

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公司合并的形式

公司合并可以采取吸收合并和新設合并的形式。

一家公司吸收其他公司作為吸收合并，被吸收的公司被解散。兩個或兩個以上公司的合并成立一個新公司就是一次新合并，并且合并的所有各方均被解散。

在公司合并中，合并各方應簽署合并協議，并準備資產負債表和財產清單。公司應當自合并決議之日起十日內通知債權人，并在三十日內至少三次在報紙上公告。債權人有權要求公司自收到通知之日起30天內償還債務或提供相應的擔保，如果未收到通知，則應自首次公告之日起90天內償還債務。無法償還債務或提供相應擔保的公司不得合并。

公司合并時，合并各方的債權和債務應由在合并中幸存的公司或新成立的公司繼承。

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公司合并程序

合并公司是一項法律行為。公司的合并不僅涉及公司的變動，而且還涉及公司的債權，債務及其關聯方的利益。它必須依法進行。

在正式達成合并協議之前，公司必須首先在公司內部達成共識并做出決定。根據《公司法》，公司董事會首先制定計劃，然后由公司股東大會作出決議。同時，股份有限公司的合并必須經國務院授權的部門或省政府批準。

①訂立合并協議

《公司法》第174條規定，公司合并時，合并各方應當簽訂合并協議。合并是由有關公司之間的合同形成的。一般來說，在公司合并的實踐中，公司的管理層通常會在獲得公司董事會授權后進行合并談判，并代表兩家公司起草“合并協議”。合并計劃需要得到公司董事會的批準。合并計劃經董事會批準并推薦給股東大會，然后由各自公司的股東大會批準。如果合并雙方的股東大會批準合并計劃，則合并協議具有法律效力。

②委員會決議

公司合并應首先通過董事會制定合并決議。盡管我國的公司法并未規定董事會的合并決議，但這確實是應該的。公司本身的合并是公司董事會權限范圍內的事項，但公司合并對股東利益構成重大影響。因此，公司的合并計劃經董事會批準后，需要提交股東大會審議。

③股東大會決議

公司合并所引起的公司重大變化對股東利益有很大影響。因此，公司合并必須先獲得股東大會的批準，然后才能實施。我國《公司法》規定，在有限責任公司中，解決辦法必須獲得擁有表決權的三分之二以上的股東批準；在股份有限公司中，必須獲得出席會議的股東所持表決權的三分之二以上批準。

④政府批準

如果合并需要主管當局的批準，則需要獲得批準。根據《公司法》以前的規定，股份有限責任公司的合并必須經國務院授權的部門或省人民政府批準。

⑤準備資產??負債表和資產清單

《公司法》第173條規定，公司決定合并時，應立即準備資產負債表和資產清單。編制資產負債表和財產清單的目的是促進對公司當前資產狀況的了解。

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